永利皇宫,永利皇宫官网,永利皇宫娱乐场,永利皇宫APP下载/澳门永利皇宫官方网站[永久网址:363050.com]澳门顶级豪华娱乐场所，提供丰富的博.彩游戏、奢华体验与专业服务澳门永利皇宫,永利皇宫官网,永利皇宫娱乐城,永利皇宫,永利皇宫发财车,永利皇宫娱乐,永利皇宫在线娱乐城,永利皇宫赌场,澳门永利赌场,澳门永利皇宫官网,永利娱乐城,永利皇宫app下载,永利皇宫官方网站,永利皇宫注册网址,永利皇宫最新入口，尽享高端娱乐氛围，立即加入，开启精彩旅程！原本金利科技收购微屏软件的交易将于2017年6月9日上会。但是，昨日金利科技发布公告称，将终止交易并申请取消上会安排。

　　原本，金利科技接到交易对手通知，鉴于减持新规的发布，交易对方对于2016年9月与公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中的相关商务条款存在疑问，公司需与交易对方进行重新协商交易条款，有可能对交易方案进行重大调整。因此，公司决定终止本次交易。公司如能与交易各方协商一致后，将按照中国证监会及相关监管机构的有关规定，另行推进双方交易方案。

　　减持新规使得发行股份购买资产的交易更不好做了。不少交易对手将重新审议参与交易的退出安排与真实成本。金利科技上会前紧急终止交易，可谓是减持新规之后第一个“血案”。

　　金利科技于2010年上市，原本控股股东为SONEM INC.，原本主营业务为表面材料应用。上市后，金利科技的净利润逐年下降，并于2014年出现大额亏损。2015年，SONEM INC.将控制权转让给郭昌玮。郭昌玮旗下的珠海长实成为金利科技控股股东。

　　随后，金利科技推出重大资产购买、出售暨关联交易，以现金形式，作价306,313,285.71欧元（人民币约21.84亿元）收购了Mikel Alig持有的香港摩伽100%的股权，并出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。

　　通过上述重组，金利科技向游戏领域转型。香港摩伽旗下的MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，是欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之一。

　　香港摩伽的业绩实现率在2015年、2016年分别为99.78%、87.25%。虽然并未达标，但还是为上市公司贡献了许多利润。

　　在控制权转让前，金利科技市值为23.51亿元，而目前金利科技市值为100亿元，市值增长了325.35%。

　　珠海长实在2015年获得金利科技的29%股份，成本为8.66亿元。之后珠海长实将24.04%股份转让给同一实际控制人的冉盛盛瑞，转让价款为21.32亿元。目前，珠海长实、冉盛盛瑞合计持有的29%股份市值为18.21亿元。简单计算，珠海长实买壳的回报率为110.28%。

　　但是，金利科技目前动态市盈率达到了71.2倍。要更好地支撑市值，金利科技还需在并购方面取得更多进展。

　　金利科技于2016年10月推出预案，拟以发行股份并支付现金的方式，收购微屏软件93%股份。交易方案如下：

　　标的主营业务：专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营；

　　业绩承诺：标的在2016年、2017年、2018年的扣非后归母净利润分别不低于14,300万元、17,560万元、20,992万元；

　　募资用途：拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等。

　　本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮先生间接持有上市公司24.26%股份，仍是实际控制人。

　　微屏软件是互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。

　　微屏软件的特色在于，出品的棋牌游戏种类繁多，且专门将全国不同地方的棋牌游戏进行网游化。比方说针对福建的特色游戏，推出了小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将、漳州麻将、福州麻将、厦门麻将、泉州麻将、宁德麻将、龙岩麻将、三明麻将、莆田麻将、南平麻将、莆田抓只、南平红二、福州五十K、跑得快。微屏软件产品以端游为主，但也向手游转型。

　　金利科技的交易未能在2017年1月4日召开的重组委会议上获得通过，成为今年第一例被否的交易。审核意见为：申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　游戏行业常见高估值、高业绩承诺的标的。这也和游戏行业的特点有很大的关系：游戏公司为轻资产公司，人力资源尤其重要，因此高估值常见；而游戏公司如果能推出爆款游戏，业绩可在短时间内爆发，因此交易对手有一定底气作出高业绩承诺。

　　但是，游戏行业的并购交易也有不少麻烦的问题，流水容易造假，假设核心游戏失去竞争力，则高额业绩承诺难以实现。

　　并购汪研究中心发现，监管对于并购重组的信息披露要求越来越高，也尤其重视游戏行业的并购中，标的的业绩真实性、估值的合理性。

　　金利科技随后调整了交易方案，并再次冲击上会。首先，标的作价下降到17.67亿元（由于标的2016年进行大额分红）；其次，发行价调整为33.87元/股（由于除息除权）；配融上限调整为9.53亿元，且发行数量不能超过发行前总股本的20%。

　　方案调整之后，交易交易完成，不考虑配融，郭昌玮的持股比例将变为24.55%，和原方案相比差异不大。

　　财务顾问对重组委的审核意见作出了回复。重点是，微屏软件在2016年已实现了业绩承诺。

　　随后，一次反馈意见重点问询了微屏软件为何2016年四季度业绩突然增加，是否有造假情况存在。财务顾问详细核查了游戏充值流水、大额玩家游戏记录等情况，认为财务数据是真实可靠的。微屏软件业绩上涨，是因为推出了多款新游戏。

　　出现这样的情况，也是时间巧合。5月27日，减持新规发布；6月2日，金利科技公告收到通知，将准备上会；6月5日，证监会官网宣布将在第29次重组委会议上审核金利科技的交易。而就在6月5日，金利科技收到了交易对方的通知。

　　5月27日的减持新规，除了限制持股比例在5%以上的股东（大股东）、董监高的减持行为外，还限制“特定股东”的减持行为。“特定股东”指的是大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东。

　　减持新规发布后，社群群友纷纷议论，到底发行股份购买资产的交易对手、配融认购方是否应当被认定为特定股东。而根据各方面得到的消息，大概率会认为是。根据小汪@并购汪总结的话，即“不能定向发红包”，更“不能快进快出”。

　　本次交易中，陈路在交易完成后（不考虑配融）将成为持股在5%以上的大股东，减持受到限制。而其他交易对手虽然持股比例未到5%，但也会被认定为是特定股东，减持也受到限制。

　　根据最新一版报告书披露，本次交易中，交易对手取得股份的限售期为12个月。

　　法定限售期满且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量，下同）；

　　法定限售期已届满12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让；

　　法定限售期已届满24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让。

　　按原方案，在业绩承诺完成的情况下，交易对手可在12个月之后减持50%股份，在24个月之后减持剩余30%股份，在36个月之后减持剩余20%股份。

　　本次交易中，获得上市公司股份的交易对手全部参与业绩承诺。这一分批解锁安排，是与业绩承诺配套的。

　　首先，社群群友提出了一个问题，新规规定的“特定股东通过集中竞价交易方式减持，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”，其中的50%，是指所取得全部股份的50%，还是本次解锁时取得的50%呢？

　　假设是取得全部股份的50%，影响没有那么大，但如果是本次解锁时取得的50%，影响就大了。

　　比方说本次交易中，交易对手在禁售期后可解锁50%的股份。假设新规规定的是禁售期后12个月内可通过集中竞价方式减持交易对手取得的全部股份的50%，那么交易对手可按原计划减持解锁的50%股份。但假设新规规定的是禁售期后12个月内可减持本次解锁股份的50%，那么交易对手在禁售期后12个月内实际上仅能通过集中竞价方式减持取得的全部股份的25%。

　　陈路为主要交易对手，原本能够在禁售期之后（12个月之后）通过集中竞价交易减持3.41%的股份。但根据新规，陈路在90天内通过集中竞价交易最多减持1%，假设全部通过集中竞价减持，陈路最快需花费375天才能减持完3.41%的股份（需提前15个交易日披露减持计划）。假设需要快速出货，需要借道大宗交易。

　　能观投资原本能在禁售期之后（12个月之后）通过集中竞价交易减持1.55%的股份。但根据新规，能观投资假设通过集中竞价交易减持，需要90天，才能减持1.55%股份。快速出货需要借道大宗交易。祝华的情况也是如此。

　　大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过总股本的1%。特定股东通过集中竞价交易方式减持，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

　　大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过总股本的2%。前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。

　　大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。

　　并购交易的谈判从来不是一件容易的事情。每一个方案都是花费了不少时间与心血，一个一个条件谈判下来的。从金利科技2016年7月份停牌，到即将第二次上会，历时差不多一年。就在交易二次上会的节骨眼，减持新规推出了，打破了交易中原有的平衡。

　　由于减持新规，交易对手的退出计划受到影响，持股比例越高的交易对手，退出越受限制。这相当于交易对手的利益受到影响。那么“羊毛出在羊身上”，交易对手如果对此不满，会不会要求上市公司方面更多让利呢？

　　虽然本次交易终止了，但上市公司披露，仍会与交易对手继续谈判。假设双方能达成一致，将会另行推进双方交易方案。

　　值得注意的是，前次交易中，标的香港摩伽也来自游戏行业，而交易对手为标的作出了年增长43%的业绩承诺。而标的已连续两年未能实现业绩承诺。金利科技是一个原本主营业务已剥离，依靠并购标的实现业绩的上市公司。

　　对于这类上市公司，减持新规对发行股份购买资产的负面影响，确实不是好消息。

　　第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。

　　第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。

　　第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件， 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

　　第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。

　　第五条 上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

　　第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

　　第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。

　　第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　第十二条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。

　　第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。证券交易所为防止市场发生重动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

　　第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。

　　第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

　　第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。

　　第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。

　　第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。

　　第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）同时废止。

　　欢迎银行、券商、保险、信托、公私募基金、律师事务所等各类机构和行业协会加入